无奈之下，缅甸战场上的日军只能于1944年的3月8日，按照原定计划，开始向英帕尔进攻。
最先发动进攻的日军第33师团在曼尼普尔河东岸的铁定地区，将印军第17师包围于狭窄的河谷地带，并将其北面的通赞、辛格尔后路，予以切断。
防守在英帕尔地区的是西拉姆中将的英军第4军团，辖第17、第20、第23师。
西拉姆根据以上情况，即电令17师就地组织防御，并令第23师前往增援。经10天左右的连续激战。英军打破了柳田元三第33师团的包围，英军第17师与23师在3月30日以后，撤出了包围圈。
在这10天的作战中，日军伤亡严重，弹药消耗太大，而且发现英、印军具有很强的作战能力。
第33师团长柳田元三感到问题严重，超出预想之外，如再继续作战。不仅难以攻占英帕尔，而且部队将遭到更大的损失。
据此，他以日本军人少有的做法，在战斗尚在进行中的3月25日，即向其军司令官牟田口廉也中将，发去电报陈述利害，并建议中止这次作战。
牟田口接到电报后，愤怒地指责柳田元三这种畏缩的表现，电令其即向英帕尔的平原北进。
就在33师团开始对英印军发起进攻后，缅甸方面军司令官河边正三中将到达了曼德勒以东的眉苗第15军司令部，在听取了前方战况的报告之后，他提醒遇事任性的牟田口，在整个缅甸战局已日趋严重的情况下，对这次横越原始山林，至特定的地区作战，更要特别谨慎。
但是牟田口廉却并不在意，因为此时的他在忙着舔东条的后腚。
3月中旬，寺内寿一的南方军参谋栉田正夫大佐，至东京大本营汇报作战情况时，总理大臣兼陆军大臣、参谋总长东条英机，就今后缅甸方面军的任务，作了如下3项交待：首要的是阻止打通中国至印度的公路；其次是加强缅甸南部沿海之防卫；另外就是航空部队，主要是遮断印度至中国的空中运输。
牟田口廉接到东条以上指示后，认为最好的执行方法，就是按目前的计划，继续向英帕尔进攻，这样即可以牵制住在缅甸的中国、英国和美国之军队。
随后，日军第15、第31师团，按顶定计划，并列西渡亲敦江，在密林中开路，在有些地区则攀缘前进。
此时英军的侦察部队，在部分地区发现了日军进入了阿拉干山的密林，并随即上报。
但西拉姆将军及其司令部的参谋们，都以为大部队无法通过阿拉干山系的原始林区，而认定这是日军的小股部队。企图进行骚扰以策应其南部的主力第33师团作战。
英军第4军团的这种判断，恰好陷入了日军的圈套。日军令南路首先进攻，中路、北路在1个星期以后再渡江西进，通过原始林区。
以后北路先接近英帕尔以北的科西马市，然后中路再突然出现在英帕尔平原，使英军措手不及，难以兼顾。
最先发动进攻的日军第33师团在曼尼普尔河东岸的铁定地区，将印军第17师包围于狭窄的河谷地带，并将其北面的通赞、辛格尔后路，予以切断。
防守在英帕尔地区的是西拉姆中将的英军第4军团，辖第17、第20、第23师。
西拉姆根据以上情况，即电令17师就地组织防御，并令第23师前往增援。经10天左右的连续激战。英军打破了柳田元三第33师团的包围，英军第17师与23师在3月30日以后，撤出了包围圈。
在这10天的作战中，日军伤亡严重，弹药消耗太大，而且发现英、印军具有很强的作战能力。
第33师团长柳田元三感到问题严重，超出预想之外，如再继续作战。不仅难以攻占英帕尔，而且部队将遭到更大的损失。
据此，他以日本军人少有的做法，在战斗尚在进行中的3月25日，即向其军司令官牟田口廉也中将，发去电报陈述利害，并建议中止这次作战。
牟田口接到电报后，愤怒地指责柳田元三这种畏缩的表现，电令其即向英帕尔的平原北进。
就在33师团开始对英印军发起进攻后，缅甸方面军司令官河边正三中将到达了曼德勒以东的眉苗第15军司令部，在听取了前方战况的报告之后，他提醒遇事任性的牟田口，在整个缅甸战局已日趋严重的情况下，对这次横越原始山林，至特定的地区作战，更要特别谨慎。
但是牟田口廉却并不在意，因为此时的他在忙着舔东条的后腚。
3月中旬，寺内寿一的南方军参谋栉田正夫大佐，至东京大本营汇报作战情况时，总理大臣兼陆军大臣、参谋总长东条英机，就今后缅甸方面军的任务，作了如下3项交待：首要的是阻止打通中国至印度的公路；其次是加强缅甸南部沿海之防卫；另外就是航空部队，主要是遮断印度至中国的空中运输。
牟田口廉接到东条以上指示后，认为最好的执行方法，就是按目前的计划，继续向英帕尔进攻，这样即可以牵制住在缅甸的中国、英国和美国之军队。
随后，日军第15、第31师团，按顶定计划，并列西渡亲敦江，在密林中开路，在有些地区则攀缘前进。
此时英军的侦察部队，在部分地区发现了日军进入了阿拉干山的密林，并随即上报。
但西拉姆将军及其司令部的参谋们，都以为大部队无法通过阿拉干山系的原始林区，而认定这是日军的小股部队。企图进行骚扰以策应其南部的主力第33师团作战。
英军第4军团的这种判断，恰好陷入了日军的圈套。日军令南路首先进攻，中路、北路在1个星期以后再渡江西进，通过原始林区。
以后北路先接近英帕尔以北的科西马市，然后中路再突然出现在英帕尔平原，使英军措手不及，难以兼顾。